（1） 少人数私募債とは
少人数私募債は、「社債」です。つまり、株式会社が発行する債券です。
株式会社は、この債券を発行して購入者を募集することにより資金の調達をすることができます。
ただし、「一定の社債」の発行には、商法や証券取引法の規制を受けることにます。例えば、社債管理会社の設置義務や内閣総理大臣へ募集届出書の提出義務、社債購入者への告知義務などの規制を受けます。
ここで、ポイントとなるのは、規制を受けるのは「一定の社債」ということです。
つまり、これらの規制を受けずに発行できる社債もあるのです。
それが、少人数私募債です。
（2） 発行の条件
「一定の社債」には、上記のような規制を受けますが、少人数私募債であれば規制を受けることなく発行することができます。
つまり、少人数私募債となる要件を満たせばいいのです。
|
「少人数私募債」となる要件は、、、 |
|
1． |
社債購入者が50名未満であること≪49名以下≫ |
|
2． |
50名以上の者に譲渡されるおそれがないこと≪記名式≫ |
|
3． |
社債1口の最低額が発行総額の50分の1より大きいこと≪社債券は49枚以下≫ |
|
【注意】 金融プロへの勧誘も可能ですが、縁故者に限定したほうが、発行・管理などに関して融通がききます。 |
|
社債発行総額が1億円以上の場合は、次のことを社債購入者に告知する義務が生じます。 |
|
1． |
有価証券届出書を提出していないこと |
|
2． |
記名式であり、一括譲渡以外の譲渡を禁じる譲渡制限があること |
|
3． |
表示単位未満に券面額を分割できないこと |
|
【注意】 告知は「募集要項」や「社債券面」に表示することで足ります。 |
（3） 発行のメリット
|
≪発行会社のメリット≫ |
|
1． |
自己資本のように安心して利用でき、借り換えも可能 |
|
2． |
利息を後払い式にすることにより、銀行借入より実質金利が低くなる |
|
3． |
社債利息は税務上では経費になる |
|
4． |
不動産などの物的担保がなくても募集できる |
|
5． |
社債購入者に対して決算書類の公開義務はない |
|
6． |
出資と違い、株主構成は変動しない |
|
7． |
銀行借入と違い、歩積みや拘束預金は不要 |
|
8． |
社長借入を社債に切り替えると、税務上のトラブル予防になる |
|
9． |
金融機関からの格付評価が上がる |
|
10． |
自社の決議だけで発行を決定できる |
|
11． |
社債券を作らなくてもよい |
|
12． |
社債管理会社の行政への届出も不要 |
|
≪購入者のメリット≫ |
|
1． |
預貯金より有利な利率で資金を運用できる |
|
2． |
発行会社との一体感が増大し、取引等の関係が増す |
|
3． |
社債利息は、20％の源泉分離課税で済み、高額所得者は税負担が軽減される |
（4） 発行のデメリット
|
1． |
募集総額が限られる |
|
2． |
社債償還時に向け、一括返済分の資金の準備が必要 |
|
3． |
購入者側に担保がないため、詳細な事業計画の提案が必要な場合もある |
（5） 発行のポイント
|
1． |
事業計画の作成 |
|
|
企業としてどんな分野で何をやるのか、何のために実施するのかなど目的と事業構想を明確にし、事業内容と資金計画を具体的に整理した事業計画書の作成が重要です。 |
|
2． |
「購入者の理解」と「発行会社の信頼」の強化 |
|
|
社債発行にあたっての経緯、事業内容、私募債の特徴など社債発行について事業を説明し理解してもらうとともに、自社への信頼感を高める努力を行うことが必要です。 |
|
3． |
経営内容の情報開示 |
|
|
決算書類の開示義務はありませんが、自社の信頼度を高めるため定期的に経営内容を通知したり、営業報告や決算書類、事業計画書など株主総会に準じた資料等で、経営内容についての情報開示を心掛ける必要があります。 |
|
4． |
経営者の計画実現に対する熱意 |
|
|
外部から直接資金調達する、しかも無担保でとなると経営に対する責任は一層重みをまします。それだけに経営者として、計画を実行する決断力と計画をやり抜く実行力など熱意をもって取り組むことが求められます。 |
|
5． |
外部支援機関の活用 |
|
|
すべてを自分でやろうとせず、専門家を上手に使ってください。餅は餅屋です。 |
※ 詳しくは、当事務所までお問い合わせください。
